柳药集团: 广西柳药集团股份有限公司2024年第一次债券握有东说念主会议会议文献
广西柳药集团股份有限公司
会 议 文 件
二〇二四年十二月三旬日
目 录
四、2024 年第一次债券握有东说念主会议议案
广西柳药集团股份有限公司
一、会议基本情况
二、会议议程
序号 议案称呼
广西柳药集团股份有限公司
二〇二四年十二月三旬日
广西柳药集团股份有限公司
为了爱戴全体债券握有东说念主的正当权利，确保广西柳药集团股份有限公司（以
下简称“公司”）债券握有东说念主会议的泛泛纪律和议事服从，凭证《中华东说念主民共和
国公司法》
《中华东说念主民共和国证券法》和公司《可逶迤公司债券握有东说念主会议法律解释》
（以下简称“《会议法律解释》”）等关联法律解释，制订以下会议应知，请出席债券握
有东说念主会议的全体东说念主员罢职扩充：
一、会议时间，全体出席东说念主员应以爱戴债券握有东说念主的正当权利、保证会议的
泛泛纪律和议事服从为原则，正经履行法界说务，自发征服大会程序，不得骚扰
其他债券握有东说念主的权利，以确保债券握有东说念主会议的泛泛纪律。
二、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处搭理议现场干系事宜。
三、在会议主握东说念主通知现场出席会议的债券握有东说念主和代理东说念主东说念主数及所握有表
决权的股份总和之前，会议登记隔断。
四、债券握有东说念主或代理东说念主要求在债券握有东说念主会议上发言或就干系问题建议质
询的，应预先向会议会务组建议，填写发言登记表后提交给会议会务组。
五、债券握有东说念主或代理东说念主的发言、质询内容与本次债券握有东说念主会议议题无关
或波及公司交易巧妙及未公起首要信息，会议主握东说念主或干系负责东说念主有权制止其发
言或拒却恢复。每一债券握有东说念主或代理东说念主发言、质询时刻不跨越 5 分钟，债券握
有东说念主或代理东说念主发言、质询方法总时刻不跨越 30 分钟。
六、为保证会场纪律，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。阻截个东说念主
灌音、拍照及摄像。场内请勿高声喧哗。对干预会议泛泛纪律、挑衅闯事和骚扰
其他债券握有东说念主正当权利的步履，职责主说念主员有权赐与制止，并实时分解关联部门
查处。
广西柳药集团股份有限公司
诸位债券握有东说念主或代理东说念主：
一、债券握有东说念主或代理东说念主在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。
表决票发生遗失或碎裂，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证讼师见证，
到大会会务组办理手续后补发表决票。
二、每一张未偿还的“柳药转债”债券（面值为东说念主民币 100 元）领有一票表
决权。提交本次债券握有东说念主会议审议表决的议案为 1 项，须经出席会议的二分之
一以上有表决权的债券握有东说念主或代理东说念主同意方为灵验。
三、投票表决前，债券握有东说念主或代理东说念主应在表决票中债券握有东说念主而已一栏内
查对握有债券的数目，要是是债券握有东说念主代理东说念主出席会议，应在受托东说念主栏内写上
本东说念主签名。
四、债券握有东说念主会议投票表决聘任记名方式现场投票表决。债券握有东说念主或代
理东说念主对拟审议事项表决时，只可投票示意：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法鉴识的表决票所握有表决权对应的表决结尾应计为废票，不计入投票结尾。
未投的表决票视为投票东说念主废弃表决权，不计入投票结尾。
五、为保证计票的准确性，大会将推荐两名债券握有东说念主参加计票和监票。由
见证讼师、债券握有东说念主代表和监事共同全程负责计票、监票。
六、在大会主握东说念主通知表决时，债券握有东说念主或代理东说念主进行投票表决，但为提
高会议议事服从，债券握有东说念主或代理东说念主在收到大会文献并充分审阅各项议案后，
也可先行进行投票表决。
七、凭证《会议法律解释》干系法律解释，经表决通过的债券握有东说念主会议决议对本次
可转债全体债券握有东说念主（包括未参加会议或昭示不同意见的债券握有东说念主）具有法
律管理力。
《对于变更部分召募资金投资名堂标议案》
诸位债券握有东说念主或代理东说念主：
为提高召募资金的使用服从，凭证公司计策布局及业务狡计，并皆集市集环
境变化和公司公开刊行可逶迤公司债券召募资金投资名堂（以下简称“募投名堂”）
的履行情况，公司拟变更募投名堂“玉林物流运营中心名堂”
（以下简称“原名堂”）
的召募资金投向和投资金额，投资至新增名堂“玉林中药产业园名堂二期之中成
药出产名堂”（以下简称“新名堂”）。具体内容如下：
一、变更召募资金投资名堂标概述
（一）召募资金基本情况
经中国证券监督责罚委员会《对于核准广西柳州医药股份有限公司公开刊行
可逶迤公司债券的批复》（证监许可20192303 号）核准，公司于 2020 年 1 月 16
日公开刊行 80，220.00 万元可逶迤公司债券，每张面值东说念主民币 100 元，共计 802.20
万张。本次公开刊行可逶迤公司债券召募资金总额为东说念主民币 80，220.00 万元，扣除承
销保荐费、讼师费等各项刊行用度东说念主民币 1，998.04 万元（不含税），履行召募资金
净额为东说念主民币 78，221.96 万元，上述召募资金已于 2020 年 1 月 22 日到账。中勤万
信管帐师事务所（特殊平庸合股）对本次召募资金到位情况进行审验，并出具了
“勤信验字2020第 0006 号”《验资分解》。
（二）上次变更召募资金投资名堂情况
二十一次会议，并于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年年度股东大会和“柳药转债”
议案》，凭证公司计策布局及业务合座狡计，决定变更“南宁中药饮片产能扩建项
目”的召募资金投向和投资金额，除预留 5，064.24 万元召募资金用于不断加多生
产拓荒和配套拓荒参预外，将剩余的尚未使用的召募资金 12，200.00 万元投资至新
增名堂“病院器械耗材 SPD 名堂”。
纵容 2024 年 11 月 30 日，公司公开刊行可逶迤公司债券召募资金投资名堂（以
下简称“募投名堂”）的召募资金使用情况如下所示：
单元：万元
拟履行参预召募 累计参预召募
序号 名堂称呼 参预程度
资金金额 资金金额
共计 78，221.96 56，206.41 71.86%
注：“连锁药店推广名堂”纵容期末累计参预金额跨越承诺参预金额的差额，主要为
该募投名堂召募资金产生的利息收入净额参预所致。
（三）本次拟变更召募资金投资名堂标基本情况
原名堂“玉林物流运营中心名堂”原联想使用召募资金 20，000.00 万元，纵容
为提高召募资金的使用服从，凭证公司计策布局及业务狡计，并皆集募投项
标的履行情况，公司拟变更原名堂标召募资金投向和投资金额，除预留尚未支付
的工程拓荒尾款 2，276.50 万元外，拟将原名堂未参预召募资金 6，925.72 万元及原
名堂召募资金累计产生的利息收益 401.29 万元（具体以转出当日召募资金专户余
额为准），共计 7，327.01 万元一齐参预新名堂“玉林中药产业园名堂二期之中成药
出产名堂”。本次变更投向的召募资金（含利息收益）占公司公开刊行可逶迤公司
债券召募资金净额的 9.37%。
新名堂投资总额 11，000.00 万元，其中拟参预召募资金参预 7，327.01 万元，其
余由公司以自有或自筹资金参预，实檀越体为公司。本次具体变更情况如下：
单元：万元
变更前
拟履行参预募 累计参预召募 剩余召募资金
名堂称呼 备注
集资金金额 资金金额 金额
玉林物流运营中心
名堂
变更后
拟履行参预募 累计参预召募 剩余召募资金
名堂称呼 备注
集资金金额 资金金额 金额
该名堂已达预定可
玉林物流运营中心 使用状态，待支付
名堂 尾款且托付验收通
事后视为结项
玉林中药产业园项 具体金额以转出当
目二期之中成药生 7，327.01 - - 日召募资金专户余
产名堂 额为准
本次变更不波及关联交往，亦不组成《上市公司首要钞票重组责罚概念》规
定的首要钞票重组。
二、变更召募资金投资名堂标具体原因
（一）原名堂联想投资和履行投资情况
原名堂“玉林物流运营中心名堂”于 2018 年 11 月取得广西壮族自治区投资项
目备案讲解（2018-450000-27-03-038316），联想实檀越体为公司。
原名堂投资总额 20，000.00 万元，拟参预召募资金 20，000.00 万元，主要建造
概述药品仓库、中药材仓库、磨练中心等。具体组成明细如下：
单元：万元
序号 投资名堂 投资额 占比
原名堂建造周期为 2 年，原定达到预定可使用状态的时刻为 2022 年 1 月。根
据募投名堂标履行建造情况和投资程度，公司于 2022 年 1 月 21 日召开第四届董
事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《对于部分召募资
金投资名堂脱期的议案》，同意原名堂达到预定可使用状态日历脱期至 2023 年 7
月。为确保募投名堂参预的合感性和灵验性，公司于 2023 年 7 月 24 日召开第五
届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《对于部分召募资
金投资名堂脱期的议案》，同意将原名堂达到预定可使用状态日历脱期至 2024 年
原名堂并不只独产生平直的经济效益，名堂建成后，有助于擢升公司仓储和
物发配送智商，对于增强公司的概述竞争力和握续规划智商具有要害兴趣兴趣。
纵容 2024 年 11 月 30 日，原名堂已完成药品仓储、磨练中心等建造并已参预
使用；原名堂已累计参预召募资金 10，797.78 万元，加上尚未支付的工程拓荒尾款
程费和拓荒购置及装配费。除经审议通过的暂时用于补充流动资金的 6，000.00 万
元召募资金外，股票配资合法吗其余尚未使用的召募资金及累计产生的利息收入净额 3，603.50 万
元均存放于召募资金专户中。
（二）变更的具体原因
本次公司拟将“玉林物流运营中心名堂”部分未使用的召募资金变更用于“玉
林中药产业园名堂二期之中成药出产名堂”的主要原因是：
原名堂建造内容已完成概述药品仓库、中药材仓库、磨练中心等建造职责并
已参预使用，未参预的召募资金主要为部分仓储物流拓荒及配套信息系统、磨练
中心检测拓荒和中药材仓库初加工拓荒等。在仓储物流拓荒及配套信息系统参预
方面，公司优化了物流功课进程和仓储布局，擢升库存责罚，强化了各地物流中
心的协同，因此干系参预减少。同期公司已完成 WMS 等物流信息系统的自主化研
发应用，可供该名堂使用，无需外采干系信息系统。在磨练中心检测拓荒和中药
材仓库初加工拓荒参预方面，原联想主要用于开展中药饮片第三方存储和配套代
加工、检测劳动，但比年来跟着市集需求的变化，公司已将中药饮片初加工劳动
前移到农户采收端，即中药材采摘后就近加工处理，从而更好的劳动客户。因此
原名堂干系拓荒及信息系统未无缺参预。
原名堂并不只独产生平直的经济效益，名堂建成后，有助于擢升公司仓储和
物发配送智商。公司凭证市集需务履行调整参预，通过优化功课进程，并凭证玉
林及驾驭区域履行配送品种需求合理安排库存，提高库存盘活，强化信息系统应
用好意思满多仓联动功课，现存参预已能承诺该地区药械配送需求，且预留有满盈空
间供当年加多拓荒参预使用。同期磨练中心场所大楼已完工并参预使用，有满盈
的局势承诺办公需求。此外，公司通过在中药材栽培地驾驭参预开展初加工劳动
约略更好地承诺客户需求。因此，现存参预适当市集变化和公司需务履行，已能
承诺现存业务的开展和办公需要。
公司拟哄骗玉林物流运营中心现存部分用地及新建中成药出产车间，开展中
成药出产业务。一方面原名堂狡计建造的中药仓库可不断用于新名堂标原料存储
和前置加工车间，对中成药出产所需的原料药进行存储和前置加工，具备淡雅协
同效应；另一方面不断哄骗原名堂磨练中心局势用于新名堂参预中药材、中成药
干系检测拓荒，可同期好意思满中药材检测和中成药出产所需的出产检测功能。
此外，公司现阶段正在积极开展中成药研发出产，布局广西以及宇宙中成药
市集。跟着中成药业务的发展，对公司中成药的产能要求将大幅提高，公司对新
名堂进行了充分的论证和效益测算，新名堂是公司快速提高中成药产能限度，推
动盈利智商握续擢升的要害名堂。加速新名堂建造参预，成心于擢升公司在中成
药市集的竞争力，承诺公司日益增长的中成药产能需要。
综上，公司本次变更募投名堂，是公司在概述客不雅市集需求、当年发展计策、
产业协同等要素，为好意思满效益最大化而作念出的审慎磋议，成心于提高资金使用效
率，带来新的效益增量，适当公司发展履行和计策狡计。
三、新名堂标具体内容
（一）名堂概况
“玉林中药产业园名堂二期之中成药出产名堂” 是公司凭证现时行业政策和
发展趋势、公司计策狡计所开展的名堂，拟新建索取车间、制剂车间等，建造颗
粒剂、丸剂、片剂等中成药出产线。新名堂投资总额为 11，000.00 万元，联想建造
周期为 2 年。新名堂达产后可酿成颗粒剂、丸剂共计 3，000 吨以上及片剂 1.8 亿片
的出产智商，可好意思满营业收入 11，股票配资世界620.00 万元（不含税），年利润总额 1，651.00 万元。
（二）投资联想
新名堂投资总额为 11，000.00 万元，纵容 2024 年 11 月 30 日，新名堂通过自有
资金已参预 3，374.67 万元，剩余资金缺口联想使用原名堂未参预召募资金 6，925.72
万元及利息收益 401.29 万元（具体以转出当日召募资金银行余额为准），不足部分
将由公司以自有或自筹资金补足。投资概算情况如下：
单元：万元
序号 投资名堂 投资额 占比
（三）名堂建造必要性
跟着东说念主们对健康订立的增强和老龄化社会的到来，对中成药的需求握续增长。
尤其比年来国度握续加大对中医药产业的扶握力度，推出一系列扶持中医药传承
转变发展的政策按序。中成药行动中药转变应用的要害形势，在政策上取得纳入
医保支付范围、促进中成药谈论上市、完善质控体系等方面的扶持，当年中成药
市集将在政策推动下进一步扩容发展。因此，公司建造玉林中成药出产名堂，能
够发达本人中成药出产本领和产物上风，通过建造高规格出产厂房，购置先进生
产拓荒，同期配套采购先进检测拓荒及信息化责罚系统，将进一步擢升公司中成
药出产研发智商和产物性量，为当年在握续扩大的中成药市集结提高市集份额奠
定基础，灵验擢升公司盈利智商。
公司比年来围绕中医药产业积极布局，渐渐建立起诡秘中药栽培采收、中药
饮片出产加工、中成药出产研发、中药商贸清楚、中医诊疗劳动等全产业链的中
药大健康产业体系。新名堂建成后，公司在中成药制造方法的出产研发智商将进
一步擢升，一方面有助于推动公司中成药新产物的研发出产，打造更多新产物，
擢升产能限度，从而承诺市集多元化产物需乞降限度化出产需要；另一方面，中
成药产物的丰富和产能的擢升成心于发达公司中医药产业链协同上风，推动中药
饮片产能消化，灵验提高公司中药干系产物的附加值。因此，新名堂建造将有助
于公司进一步夯实公司中药产业链的合座竞争力。
公司比年来鼎力发展中成药出产业务，一方面积极落实“拳头+N 品”计策，
围绕现存的中成药拳头产物强化品牌建造和扩充，借助优质品牌带动中成药全系
列产物全面发展，以此打造更多的千万级单品。另一方面，公司成立了中成药营
销中心，加大中成药品牌扩充和市集拓展职责，已渐渐酿成 OTC 零卖、医疗扩充、
商务分销、连锁 KA 四条业务管线并行推动宇宙销售布局，促进业务全面发展。随
着公司中成药业务限度的扩大，垂危需要擢升中成药出产智商。新名堂标实施将
成心擢升公司中成药产能限度，更好的承诺公司中成药市集拓展后较高的产量需
求。
（四）名堂可行性分析
料供给
公司场所的广西是中药材资源大省，领有先天不足发展中药产业的上风。公
司经过多年来在中药饮片出产加工边界的深耕发展，已与浩大当地药材栽培基地、
农户以及上游供应商建立配合，供应渠说念放心，质料可控。当今，公司旗下子公
司广西仙茱中药科技有限公司已能出产加工中药饮片品种 1，100 多个，产能限度达
力。公司丰富的中药渠说念资源和高质料的自产饮片智商，约略为新名堂产物出产
提供放心且高质料的原料，从源流保险名堂产物性量，确保项生分产放心。
公司经过七十多年来在广西医药清楚行业的蕴蓄与深耕，恒久与区域内的各
中枢医疗机构保握淡雅放心的配合关系，已好意思满对广西区内 100%的二、三级限度
以上病院的诡秘。同期，公司在各地市均建立有子公司，并领有广西限度起初的
医药零卖连锁企业——广西桂中大药房连锁有限背负公司，并在比年来强化了中
成药宇宙渠说念的布局。公司诡秘全区的批零一体化渠说念上风和区外渠说念布局，能
够灵验推动公司自产中成药的市集开发，为新名堂标实施打下淡雅的产能消化基
础。
施提供保险
公司在中药饮片出产加工、中成药出产研发边界经过多年布局，已渐渐建立
自主出产研发体系，储备了丰富的中药专科本领东说念主才、质控东说念主员，在中药质料控
制体系建造、出产责罚和信息化建造等方面蕴蓄了老练申饬。公司现存工业板块
资源约略为新名堂提供责罚、东说念主员、质控、营销、信息等扶持，匡助名堂快速搭
建完善本人研发团队、质控团队、责罚团队，协助名堂信息系统研发和设施拓荒
选型等，使名堂能尽快落地，好意思满盈利。此外，公司在区内领有南宁、柳州、玉
林三个当代物流中心和各地市分仓库，酿周至面放射全区的高效自送网络，约略
为名堂提供高效物发配送劳动。公司现存的出产本领智商和老练的物流供应链体
系为新名堂标告成实施提供了坚实的基础。
（五）名堂经济效益
通过实施新名堂能快速擢升公司中成药出产智商，名堂达产后可好意思满营业收
入为 11，620.00 万元（不含税），年利润总额为 1，651.00 万元（该瞻望数据不代表公
司的盈利预测和规划功绩承诺，能否好意思满取决于宏不雅经济环境、市集需求状态、
国度产业政策调整等多种要素，存在一定的不细目性），名堂经济效益较好。
四、新名堂标市集远景和风险教导
（一）市集远景
跟着我国东说念主口的增长、老龄化趋势发展，对健康劳动和医药产物的需求握续
扩大，而住户支付智商的增强和医疗保险体系的渐渐完善，进一步带动健康奢靡
擢升，医药健康产物和劳动市集限度握续扩大。比年来，国度对中医药行业的发
展愈发醉心，配套出台了多项法律规章、产业政策。国务院及各部委不断颁布了
《中医药发展计策狡计提要（2016-2030 年）》
《对于促进中医药传承转变发展的意
见》《对于加速中医药特质发展的多少政策按序》《中医药文化传播步履实施决议
（2021—2025 年）》等文献，将中医药飞腾到国度计策层面，为中医药行业的发展
提供扶持。这些产业政策为中成药企业提供了淡雅的发展环境，促进了新药研发、
市集准入和末端使用。
中成药数目已加多至 1，312 个（含民族药 93 个），占比跨越 50%。我国中成药行业
营业收入从 2013 年起稳步增长，阅历小幅波动后，合座趋势握续进取。工信部和
国度统计局的数据自满，2021 年我国中药市集合座限度达到 8，864 亿元，其中中
成药主营业务收入 4，862 亿元，同比增长 11.8%。2021 年 12 月，国度医疗保险局、
国度中医药责罚局颁布的《对于医保扶持中医药传承转变发展的领导意见》建议，
将适当条目的中医医药机构纳入医保定点、将适当的中药和中医医疗劳动名堂纳
加深、住户健康订立的升沉，越来越多东说念主将倾向取舍中医药产物，中成药市集规
模仍有发展空间。
中成药在中医药表面领导下制成，具有疗效信得过、反作用小等上风，承诺了
奢靡者对健康和安全的需求。跟着住户可主管收入的握续增长和中医医疗劳动体
系的健全，中成药的市集需求不断增长。特别是在老龄化社会配景下，对慢性病
调理、养生保健等方面的需求不断加多，中成药的特殊上风渐渐表露。在国际市
场，跟着我国加强对中药产业圭表化责罚和中医文化的输出，以及依托“一带一
路”建造的稳步鞭策，瞻望我国中药产物在国际市集的认同度将渐渐擢升，中药
行业的国际市集发展空间较大。此外，跟着新药研发、出产本领、质料限制等方
面的本领转变渐渐发展，以及行业政策的率领扶握，将进一步推动中成药行业转
型发展，带来新的发展机遇。
（二）风险教导
当今，中医药行业呈现高度市集化的行业竞争形状，行业聚合度较低。跟着
集采的深刻开展，市集价钱竞争将进一步加重，这将迫使企业在产物性量、研发
转变、出产服从等方面进行优化和擢升。中成药行业的竞争形状日益浓烈，一些
驰名中成药品牌凭借品牌效应、转变和资金实力，以及独家中成药品种在市集结
自满出更强的竞争力。同期，跟着奢靡者对健康需求的提高和购买渠说念的种种化，
中成药企业需要不断转变产物、擢升劳动质料、优化营销策略，以锋利浓烈的市
场竞争。因此，公司可能濒临产物同质化竞争影响名堂效益好意思满的风险。
现时政策扶持中医药产业发展，但在医疗体制更正进程中中成药聚合采购、
医保支付更正、公立病院更正等政策的实施，将影响市集价钱、行业增速以及医
院客户在用药品种结构、限度和品种需求上的调整等，因此可能存在集采下产物
降价或未中标而较同类竞品销售下滑的影响，从而对新名堂效益产生影响。
天然公司已对中成药出产名堂标可行性进行了干系论证，但要是名堂资金不
能实时到位、名堂脱期实施或受到其他不能抗力要素的干预，将会对名堂标实施
程度和实施恶果组成不利影响。此外，要是国度的产业政策发生首要变更、市集
环境发生不利变化或市集拓展不足预期，则新名堂可能存在收益不达预期，进而
影响公司合座规划功绩的风险。
针对上述风险，公司将依托行业资源上风和工商协同上风加大市集开拓力度，
提高产物市集限度，强化品牌扩充，灵验擢升产物驰名度和销量；握续追踪市集
信息和行业动态，提前分析预测市集变化趋势，实时调整产物结构、产能限度；
哄骗公司中药产业链上风，推动里面东说念主才、本领、质控、营销渠说念资源的和洽共
享，缩短用度支拨，合理狡计资金使用，从而灵验缩短资本用度；进一步擢升内
部责罚水平，严格限制建造周期，保证名堂依期实施和运营。
五、本次变更召募资金投资名堂后的召募资金责罚
为圭表召募资金责罚，保护投资者权利，公司严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司召募资金责罚和使用的监管要求》
《上海证券交往所上市公司
自律监管指引第 1 号——圭表运作》等干系要求，合规责罚和使用召募资金。
（一）公司将建立新名堂对应的召募资金专用账户，并尽快与召募资金开户
银行、公司保荐机构广发证券股份有限公司签订召募资金三方监管公约。
（二）公司将原名堂暂时用于补充流动资金的 6，000.00 万元召募资金退回至
原名堂召募资金专用账户；原名堂召募资金专用账户除预留尚未支付的工程拓荒
尾款 2，276.50 万元外，公司将其余召募资金及利息收入净额（具体以转出当日募
集资金专户余额为准）转入新名堂对应的召募资金专户中。
（三）公司董事会授权干系东说念主员在原名堂召募资金专户资金清零后办理销户手
续，公司与保荐机构、开户银行签署的召募资金专户存储监管公约随之隔断。
本议案经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议审议
通过。现提请诸位债券握有东说念主及代理东说念主审议。
广西柳药集团股份有限公司
二〇二四年十二月三旬日
